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    “成康市人民政府：贵方十一月十七日发函，我公司已于十九日收到。对于函件中提出的“到成康市政府协商”一款，我公司有异议。当初与贵方签订的施工合同中，第五条第四款明确约定“分项工程验收后，三日内甲方向乙方支付验收部分的全部工程款”。但第四次分项工程验收后，贵方并未按约定支付全额工程款。针对贵方的违约行为，我公司曾在两周内连续发函，督促贵方支付所欠款项，但一直未收到相应款项，也未发到任何回复。

    在不得以情况下，我公司选择了停工，并留大部人员等候复工。我公司带着万分诚意，与贵方协商，但贵方代表只见面一次，没有给出任何答复，也没有任何有诚意举动，便躲着不再见面。我公司只得选择彻底停工，但仍留一些重要人员在工地驻守，这些人员整整留了一百七十二天。停工期间，我公司损失了大量的人力物力，支付了巨额违约赔偿金，尤其公司信誉受损严重，间接损失不可估量。

    这次能收到贵方发函，我公司十分高兴，这表明贵方有一定的诚意，我公司珍视这份诚意。但是贵方只提出‘五日内到成康市政府协商’，并未对以前的违约行为进行纠正，这显然诚意不足。当然，也可能是贵方人员更迭频繁，又没有很好的正规交接，新的甲方代表不熟悉情况。针对这种可能，我方提出以下条件：

    一、收函七日内支付所欠工程款；二、支付欠款同时，须按合同第九条第三款，支付未按期付工程款的违约金；三、支付我公司因停工所造成的间接损失费用及违约金；四、我方怀着万分诚意，愿意公平、公正的处理贵方欠款一事；如果贵方能够按约定时间支付工程欠款，并由甲方代表主动找我公司协商，我公司可酌情考虑减免部分违约金，也可就间接损失费用和违约金进行协商。五、贵方如未在规定期限付款，也没有甲方代表出面协商，我公司则视合同甲方没有诚意，也视贵方默认了我公司要求，我公司保留行使所拥有的一切维权权利。”

    放下函件，楚天齐问：“你们怎么看？”

    “常顾问，你说吧。”曹金海道。

    常胜不紧不慢的说：“楚市长，我是从今年元旦开始，才受聘为成康市政府法律顾问。当初签订合同时，我不在场，也不知道其中细节。现在只能完全*根据合同条款，来发表我的见解。”

    楚天齐点点头，说了一个“好”字。

    常胜接着说：“从合同条款本身，以及当初实际付款情况看，乙方所提要求基本符合原施工合同相关条款内容。只有第三个条件有些出格，因为原合同违约金已经包含了这一项。按照相关法律规定，重启商谈的前提，就应该是甲方先履行相关责任。”

    听着常胜的话，楚天齐觉着别扭，这哪像政府聘用的法律顾问，倒好像鹏燕公司的代表。当然，他也能理解对方，知道所有律师都是这个特点，即先显示他自己法律工作者的身份，表示会站在一个“公平”、“公正”的角度。楚天齐注意到，曹金海可能听不惯常胜的话，有插话打断的意思，急忙轻轻摇头，制止了对方。

    常胜继续：“现在对方如此回函，政府必须予以回复，否则就代表政府没有诚意，也代表默认了对方的条件。以法务人员的角度来看，我觉得可以从以下方面进行回复：一、甲方曾提前预付乙方每个项目五百万元启动金，至今乙方未予归还，可从中扣除相关欠款。二、既然启动金足够扣除相关欠款，那甲方就不存在违约行为，只需补上相关欠款。三、甲方并未违反付款约定，也就不需支付违约金和所谓间接损失。四、督促乙方在接函五日内，到甲方商谈项目相关事宜。”

    听到这里，曹金海脸上露出了笑容，显然对于常胜的说法，还比较认可。

    停了一下，常胜又做补充：“当然，我们刚才所有的回复，都是基于打了一个模糊的擦边球，即认可项目启动金可以代扣工程款。我想，对方肯定会拿这一条做文章的。”

    曹金海脸上又起了黑线，显然是不认可常胜的“吃里扒外”。
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